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中国南玻集团股份有限公司股权激励计划(草案)

发布者: admin | 发布时间: 2017-3-3 11:13| 查看数: 68464| 评论数: 0|帖子模式

[size=15.9996px]一、本限制性股票激励计划(以下简称“本计划”或“激励计划”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、行政法规和中国南玻集团股份有限公司(以下简称“南玻集团”或“公司”)《公司章程》制定。

[size=15.9996px]二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

[size=15.9996px]三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

[size=15.9996px]四、本激励计划所采用的激励方式为限制性股票,股票来源为南玻集团向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

[size=15.9996px]五、本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为【135,000,000】股,约占本激励计划签署时公司股本总额2,075,335,560股的【6.50】%。本激励计划拟授予的限制性股票总数,不超过本计划签署时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。

[size=15.9996px]六、本计划授予的限制性股票涉及的激励对象包括公司董事及高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员,共计【530】人。本次激励计划授予的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

[size=15.9996px]七、本计划授予的限制性股票价格为【6.02】元/股。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

[size=15.9996px]八、本激励计划的有效期为48个月,自限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕日止。

[size=15.9996px]九、授予的限制性股票自授予日起12个月后分三期解锁,解锁安排如下:

解锁安排
解锁时间
解锁比例
第一次解锁
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
【40】%
第二次解锁
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
【30】%
第三次解锁
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
【30】%

[size=15.9996px]十、本激励计划授予的限制性股票解锁的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。公司业绩考核指标需满足以下条件:

解锁期
业绩考核目标
授予限制性股票的第一个解锁期
2016年公司净利润较2015年增长率不低于100%
授予限制性股票的第二个解锁期
2017年公司净利润较2015年增长率不低于150%
授予限制性股票的第三个解锁期
2018年公司净利润较2015年增长率不低于200%

[size=15.9996px]注:上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。

[size=15.9996px]激励对象个人绩效指标考核参照《中国南玻集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

[size=15.9996px]十一、南玻集团承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

[size=15.9996px]十二、本计划由南玻集团董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议,经公司股东大会批准实施,公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时,将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

[size=15.9996px]十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议,公司独立董事及监事会发表明确意见;同时由律师事务所对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序。

[size=15.9996px]相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的,上市公司不会在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票。

[size=15.9996px]十四、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。


[size=15.9996px]目 录

[size=15.9996px]释 义 6

[size=15.9996px]第一章 激励计划的目的 7

[size=15.9996px]第二章 激励计划的管理机构 8

[size=15.9996px]第三章 激励计划的激励对象 9

[size=15.9996px]一、激励对象的确认原则 9

[size=15.9996px]二、激励对象的范围 9

[size=15.9996px]三、激励对象的核实 9

[size=15.9996px]第四章 激励计划的具体内容 10

[size=15.9996px]一、限制性股票的来源、数量及分配情况 10

[size=15.9996px]二、限制性股票的授予价格及其确定方法 11

[size=15.9996px]三、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 11

[size=15.9996px]四、限制性股票的授予条件、解锁条件 13

[size=15.9996px]五、限制性股票激励计划的调整方法和程序 15

[size=15.9996px]六、限制性股票的回购注销 17

[size=15.9996px]第五章 股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响 19

[size=15.9996px]一、会计处理 19

[size=15.9996px]二、限制性股票公允价值的确定方法 19

[size=15.9996px]三、实施股权激励计划的财务成本和对公司业绩的影响 21

[size=15.9996px]第六章 公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序 22

[size=15.9996px]一、限制性股票的授予 22

[size=15.9996px]二、激励对象解锁程序 23

[size=15.9996px]第七章 公司及激励对象的权利义务 24

[size=15.9996px]一、公司的权利与义务 24

[size=15.9996px]二、激励对象的权利与义务 24

[size=15.9996px]第八章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 26

[size=15.9996px]第九章 激励计划的变更和终止 27

[size=15.9996px]一、公司发生控制权变更、合并、分立 27

[size=15.9996px]二、激励对象个人情况发生变化 27

[size=15.9996px]三、激励计划的终止 28

[size=15.9996px]四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止 28

[size=15.9996px]第十章 附则 30

释 义

[size=15.9996px]在本计划中,除非另有说明,下列词语和简称具有如下意义:

公司/本公司/上市公司/南玻集团
中国南玻集团股份有限公司
计划/激励计划
中国南玻集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划(草案)
限制性股票
公司根据本计划规定的条件,授予激励对象一定数量的公司股票
公司股票
南玻A股票
激励对象
根据本计划获授限制性股票的人员
授予日
公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格
公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解锁日
本计划规定的解锁条件成就后,激励对象持有的限制性股票解除锁定之日
解锁条件
根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件
证监会
中国证券监督管理委员会
证券交易所
深圳证券交易所
登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》
《中国南玻集团股份有限公司章程》
《考核管理办法》
《中国南玻集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
人民币元

[size=15.9996px]注:

[size=15.9996px](1)本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

[size=15.9996px](2)本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

第一章 激励计划的目的

[size=15.9996px]为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动南玻集团管理人员的积极性,提高公司可持续发展能力,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

[size=15.9996px]本激励计划由薪酬与考核委员会拟定,经董事会审核,由股东大会审议批准后实施。

第二章 激励计划的管理机构

[size=15.9996px]股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

[size=15.9996px]董事会是本股权激励计划的执行管理机构,下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本股权激励计划,报公司股东大会审批,并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

[size=15.9996px]监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

[size=15.9996px]独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第三章 激励计划的激励对象一、激励对象的确认原则

[size=15.9996px]根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定本计划激励对象。

[size=15.9996px]本计划的激励对象包括公司董事及高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员,对符合本激励计划中激励对象范围的员工,由公司董事会薪酬与考核委员会提名,并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

[size=15.9996px]本计划授予的限制性股票涉及的激励对象共计【530】人,包括:

[size=15.9996px]1、公司董事及高级管理人员;

[size=15.9996px]2、公司中层管理人员;

[size=15.9996px]3、公司核心技术人员及核心业务人员。

[size=15.9996px]以上激励对象中,所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

[size=15.9996px]本次激励计划授予的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

三、激励对象的核实

[size=15.9996px]1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

[size=15.9996px]2、公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

[size=15.9996px]3、监事会将对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。

[size=15.9996px]4、公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

第四章 激励计划的具体内容一、限制性股票的来源、数量及分配情况(一)激励计划的股票来源

[size=15.9996px]本计划股票来源为南玻集团向激励对象定向发行公司A股股票。

(二)激励计划的股票数量及分配情况

[size=15.9996px]1、激励计划的授予股票数量

[size=15.9996px]本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为【135,000,000】股,占本激励计划签署时公司股本总额2,075,335,560股的【6.50】%。

[size=15.9996px]2、限制性股票激励计划的分配情况

[size=15.9996px]本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

序号
姓名
职务
获授的限制性股票数量(股)
占授予限制性股票总量比例
占目前总股本的比例
1
曾南
董事长\战略及运行管理委员会主任
7,000,000
5.19%
0.34%
2
吴国斌
首席执行官
5,000,000
3.70%
0.24%
3
罗友明
财务总监
3,500,000
2.59%
0.17%
4
柯汉奇
副总裁
3,800,000
2.81%
0.18%
5
张柏忠
副总裁
3,800,000
2.81%
0.18%
6
张凡
副总裁
3,500,000
2.59%
0.17%
7
胡勇
副总裁
3,000,000
2.22%
0.14%
8
丁九如
董事会秘书
3,000,000
2.22%
0.14%
9
中层管理人员、
核心技术(业务)人员
【522】人
102,400,000
75.85%
4.93%
合计
135,000,000
100.00%
6.50%

[size=15.9996px]注:

[size=15.9996px]1.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

[size=15.9996px]2.所有激励对象在本计划草案公告前未参加除本计划外的其他上市公司的股权激励计划。

二、限制性股票的授予价格及其确定方法(一)限制性股票的授予价格

[size=15.9996px]本计划授予的限制性股票的授予价格为【6.02】元/股,即满足授予条件后,激励对象可以【6.02】元/股的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

(二)限制性股票授予价格的确定方法

[size=15.9996px]本计划授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:

[size=15.9996px]1、股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价的50%,即6.015元;

[size=15.9996px]2、股权激励计划草案公布前120 个交易日的公司股票交易均价的50%,即5.509元。

三、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期(一)有效期

[size=15.9996px]本激励计划的有效期为48个月,自限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕日止。

(二)授予日

[size=15.9996px]授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定,届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的获授限制性股票的条件是否成就进行审议,公司独立董事及监事会发表明确意见;同时由律师事务所对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会选择合适的交易日对符合条件的激励对象授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序。

[size=15.9996px]相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的,上市公司不会在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票。

(三)锁定期

[size=15.9996px]限制性股票授予后即行锁定,授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期,分别为12个月、24个月和36个月,自授予日起计。

[size=15.9996px]在锁定期内,激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权,持有的限制性股票也不得抵押、担保、转让或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解锁时向激励对象支付(公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息);若根据本计划不能解锁,则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解锁期与限制性股票相同;若根据本计划不能解锁,则由公司回购注销。

(四)解锁期

[size=15.9996px]本计划授予的限制性股票自授予日起12个月后,满足解锁条件的,激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示:

解锁安排
解锁时间
解锁比例
第一次解锁
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
【40】%
第二次解锁
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
【30】%
第三次解锁
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
【30】%

[size=15.9996px]在解锁期内,若当期达到解锁条件,激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销;若解锁期内任何一期未达到解锁条件,则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

(五)禁售期

[size=15.9996px]禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

[size=15.9996px]1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

[size=15.9996px]2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

[size=15.9996px]3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

[size=15.9996px](六)本次股权激励计划不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形的说明

[size=15.9996px]本次激励计划激励对象已出具承诺函,承诺不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

四、限制性股票的授予条件、解锁条件(一)限制性股票的授予条件

[size=15.9996px]激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:

[size=15.9996px]1、公司未发生下列任一情形:

[size=15.9996px](1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

[size=15.9996px](2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

[size=15.9996px](3)上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

[size=15.9996px](4)法律法规规定不得实行股权激励的;

[size=15.9996px](5)中国证监会认定的其他情形。

[size=15.9996px]2、激励对象未发生下列任一情形:

[size=15.9996px](1)最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

[size=15.9996px](2)最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

[size=15.9996px](3)最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

[size=15.9996px](4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

[size=15.9996px](5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

[size=15.9996px](6)中国证监会认定的其他情形。

(二)限制性股票的解锁条件

[size=15.9996px]解锁期内,激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁,必须同时满足以下条件:

[size=15.9996px]1、前款所述“限制性股票的授予条件”

[size=15.9996px]2、公司业绩考核指标

[size=15.9996px]本激励计划授予的限制性股票分三期解锁,解锁考核年度为2016年,2017年,2018年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下:

解锁期
业绩考核目标
授予限制性股票的第一个解锁期
2016年公司净利润较2015年增长率不低于100%
授予限制性股票的第二个解锁期
2017年公司净利润较2015年增长率不低于150%
授予限制性股票的第三个解锁期
2018年公司净利润较2015年增长率不低于200%

[size=15.9996px]注:上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。

[size=15.9996px]3、个人业绩考核要求

[size=15.9996px]根据《考核管理办法》,公司对激励对象设置个人业绩考核期,以自然年为考核期间,设置考核指标。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”,则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”及以上,才能解锁当期激励股份,个人实际可解锁额度与个人层面考核等级规定的解锁比例相关,具体考核内容根据《考核管理办法》执行。

[size=15.9996px]当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售,公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。

[size=15.9996px](三)绩效考核指标设立的科学性与合理性

[size=15.9996px]首先,绩效考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。上市公司董事会为配合公司股权激励计划的实施,根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定,结合公司实际情况,制订了《考核管理办法》。

[size=15.9996px]其次,考核内容层次分明,范围全面,分级明确。考核内容包括公司层面和个人层面业绩考核,降低激励对象因股票价格非理性上涨或人为操纵股票而获利的可能性。公司层面考核指标强调利润增长,能够绑定激励对象个人利益与公司整体利益,考虑到公司最近三年利润总额、归属于母公司股东净利润的复合增长率,并综合考虑了公司未来在新经济领域的盈利能力成长情况,本次公司层面考核指标选取未来三年的净利润增长率作为重点考核指标;个人层面的考核指标内涵丰富,能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。而且,根据公司《考核管理办法》,董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象是否达到限制性股票解锁条件。

[size=15.9996px]综上,本次激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性,并具有可操作性,对激励对象具有约束性,能够达到考核效果。

五、限制性股票激励计划的调整方法和程序(一)限制性股票授予数量的调整方法

[size=15.9996px]若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

[size=15.9996px]1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

[size=15.9996px]Q=Q0×(1+N)

[size=15.9996px]其中:Q0为调整前的限制性股票数量;N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

[size=15.9996px]2、配股

[size=15.9996px]Q=Q0×P1×(1+N)/(P1+P2×N)

[size=15.9996px]其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;N为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

[size=15.9996px]3、缩股

[size=15.9996px]Q=Q0×N

[size=15.9996px]其中:Q0为调整前的限制性股票数量;N为缩股比例(即每股股票缩为N股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

[size=15.9996px]4、增发

[size=15.9996px]公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量不做调整。

(二)限制性股票授予价格的调整方法

[size=15.9996px]若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

[size=15.9996px]1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

[size=15.9996px]P=P0÷(1+N)

[size=15.9996px]其中:P0为调整前的授予价格;N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

[size=15.9996px]2、配股

[size=15.9996px]P=P0×(P1+P2×N)/[P1×(1+N)]

[size=15.9996px]其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;N为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

[size=15.9996px]3、缩股

[size=15.9996px]P=P0÷N

[size=15.9996px]其中:P0为调整前的授予价格;N为缩股比例;P为调整后的授予价格。

[size=15.9996px]4、派息

[size=15.9996px]P=P0-V其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。

[size=15.9996px]5、增发

[size=15.9996px]公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

(三)限制性股票授予数量和价格的调整程序

[size=15.9996px]公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票授予数量或价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后,按照有关规定及时公告并通知激励对象,并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划(草案)的规定向董事会出具专业意见。

六、限制性股票的回购注销

[size=15.9996px]如出现需要回购注销或调整的情况,则公司应回购并注销或调整相应股票,回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和,因激励对象个人责任导致上市公司终止激励计划或激励对象出现不得获授限制性股票的情形,回购价格不高于授予价格。根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

(一)限制性股票回购数量的调整方法

[size=15.9996px]若在授予日后,公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下:

[size=15.9996px]1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

[size=15.9996px]Q=Q0×(1+N)

[size=15.9996px]其中:Q0为调整前的限制性股票数量;N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

[size=15.9996px]2、配股

[size=15.9996px]Q=Q0×P1×(1+N)/(P1+P2×N)

[size=15.9996px]其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;N为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

[size=15.9996px]3、缩股

[size=15.9996px]Q=Q0×N

[size=15.9996px]其中:Q0为调整前的限制性股票数量;N为缩股比例(即每股股票缩为N股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

(二)限制性股票回购价格的调整方法

[size=15.9996px]若在授予日后,公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下:

[size=15.9996px]1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

[size=15.9996px]P=P0÷(1+N)

[size=15.9996px]其中:P0为调整前的授予价格;N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的回购价格。

[size=15.9996px]2、缩股

[size=15.9996px]P=P0÷N

[size=15.9996px]其中:P0为调整前的授予价格;N为缩股比例;P为调整后的回购价格。

[size=15.9996px]3、派息

[size=15.9996px]P=P0-V其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价格。

[size=15.9996px]4、配股

[size=15.9996px]授予日后公司实施配股的,若按本计划规定回购注销限制性股票,则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格,按授予价格或经调整的价格确定;因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格,按配股价格确定,且最高不得超过限制性股票的回购价格。

(三)限制性股票回购数量和价格的调整程序

[size=15.9996px]1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格,董事会根据上述规定调整回购数量和价格后,按照有关规定及时公告并通知激励对象,并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划(草案)的规定向董事会出具专业意见。

[size=15.9996px]2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准后按照上述调整程序实施。

(四)限制性股票回购注销的程序

[size=15.9996px]公司因本计划的规定实施回购时,应及时召开董事会审议回购股份方案,董事会审议通过后公告回购方案及律师事务所意见,并依法将回购方案提交股东大会批准。经股东大会批准后,公司向交易所申请解锁该部分限制性股票,并在解锁后五个工作日内将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户。过户完成后十个工作日内,公司注销该部分股票。

第五章 股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响一、会计处理

[size=15.9996px]按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,公司将在锁定期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解锁的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

[size=15.9996px]1、授予日会计处理:确认股本和资本公积。

[size=15.9996px]2、锁定期会计处理:根据会计准则规定,公司在锁定期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益。

[size=15.9996px]3、解锁日会计处理:在解锁日,如果达到解锁条件,可以解锁;如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的,予以回购并减少所有者权益和前期已确认费用。

二、限制性股票公允价值的确定方法

[size=15.9996px]根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南的规定:对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值;对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,应当采用期权定价模型等确定其公允价值。由于公司授予激励对象的限制性股票属于没有活跃市场的权益工具,因此需要借助相关估值手段确定授予日限制性股票的公允价值。

[size=15.9996px]在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中,须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素,该限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益,即会给激励对象带来为了锁定预期收益进行权证工具投资的成本。可假设每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的三对权证,即买入认沽权证、卖出认购权证。上述三对权证的行权时间与股权激励计划的三次解锁时间相同、行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各期解锁日公司股票的预期合理价格,则限制性因素给激励对象带来的成本即为反向操作的权证的差价。采用连续支付分红的Black-Scholes 期权定价模型,具体参数设置如下:

[size=15.9996px]其中:

参数
定义
取值说明
合理性分析
C
认购期权当前价值
授权日的认购期权价值
P
认沽期权当前价值
授权日的认沽期权价值
S
标的股票的当前价格
授权日当日的股票收盘价
d
股票在期权有效期内某时间t按股价连续支付股息的比率
取过去三年平均股息率
股票在过去几年持续分红,且股息率较为稳定
L
期权的行权价格
解锁日当天股票价格
T
期权到期前的时间
在股权激励计划中确定(以年为单位)
以股权激励计划草案规定的行权时间确定
r
无风险利率
同期国债收益率
以2016年8月12日中央结算公司公布的国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率,符合资本市场无风险收益率的选取原则。
σ
股票收益率的方差
利用一定时期内的股价进行计算得到
选取2016年8月12日前对应不同等待期的不同时长南玻A股价波动情况
N(d)
标准正态分布函数
直接计算即可
e
约等于2.7138
为常数

[size=15.9996px]根据上述基本参数,经B-S模型估算确定上述三对权证在授予日的价格及买入、卖出三对权证的差价如下:

[size=15.9996px]单位:元

一年期
二年期
三年期
买入认沽权证价格
2.02
2.02
1.72
卖出认购权证价格
3.88
5.86
7.71
差价(限制性因素带来的成本)
1.85
3.84
5.98

[size=15.9996px]本计划中限制性股票的公允价值即为激励对象获授的限制性股票理论价值扣除限制性因素带来的成本后的差额,即限制性股票的公允价值=授予日收盘价-授予价格-限制性成本。据此测算得出每股限制性股票的公允价值为【1.76】元。

三、实施股权激励计划的财务成本和对公司业绩的影响

[size=15.9996px]公司向激励对象授予限制性股票135,000,000股,按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,最终确定授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额作为公司本次激励计划授予的总成本,并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据Black-Scholes模型测算得每股限制性股票的公允价值为【1.76】元,设限制性股票的授予日为2016年9月30日,当日股票收盘价为【11.88】元,则按照对应解锁的比例可推算得2016年至2019年成本摊销情况见下表:

[size=15.9996px]单位:万元

摊销总费用
2016年
2017年
2018年
2019年
29,295.00
4,760.44
16,112.25
6,225.19
2,197.13

[size=15.9996px]以上为公司以目前信息初步测算的结果,根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

[size=15.9996px]限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理、业务、技术团队的积极性,从而提高公司经营效率,激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第六章 公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序一、限制性股票的授予

[size=15.9996px]1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划(草案)和《考核管理办法》,并提交董事会审议。

[size=15.9996px]2、董事会审议激励计划(草案)和《考核管理办法》,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决,独立董事及监事会就激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东利益发表意见。

[size=15.9996px]3、董事会审议通过激励计划(草案)和《考核管理办法》后及时公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见和监事会意见。

[size=15.9996px]4、上市公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。

[size=15.9996px]5、上市公司在召开股东大会前通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10 天。监事会对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。

[size=15.9996px]6、上市公司发出召开股东大会的通知,同时公告修正后的激励计划(如需)及法律意见书,并在股东大会审议股权激励计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

[size=15.9996px]7、上市公司股东大会对本次股权激励计划内容进行表决,在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式,独立董事就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会审议股权激励计划时,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

[size=15.9996px]8、股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后,上市公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告,公告中包括中小投资者单独计票结果。

[size=15.9996px]9、董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销,监事会对限制性股票授予日和激励对象名单进行核实并发表意见。

[size=15.9996px]10、在向激励对象授予股票前,董事会就股权激励计划设定的激励对象的获授条件是否成就进行审议,独立董事及监事会同时发表明确意见,律师事务所对激励对象获授条件是否成就出具法律意见。

[size=15.9996px]11、董事会做出授予激励对象的决定后,公司与激励对象就双方的权利和义务签署《限制性股票授予协议书》,根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜,在限制性股票授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

二、激励对象解锁程序

[size=15.9996px]1、达到解锁条件后,激励对象向公司提出解锁申请。

[size=15.9996px]2、董事会就激励对象的解锁条件是否成就进行审议,独立董事及监事会同时发表明确意见,律师事务所对激励对象解锁条件是否成就出具法律意见。

[size=15.9996px]3、激励对象的解锁申请经董事会确认后,公司向证券交易所提出解锁申请。

[size=15.9996px]4、经证券交易所确认后,向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

第七章 公司及激励对象的权利义务一、公司的权利与义务

[size=15.9996px]1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案,可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

[size=15.9996px]2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案,可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

[size=15.9996px]3、公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

[size=15.9996px]4、公司不得为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

[size=15.9996px]5、公司根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定,积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

[size=15.9996px]6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

[size=15.9996px]1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

[size=15.9996px]2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

[size=15.9996px]3、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。

[size=15.9996px]4、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

[size=15.9996px]5、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

[size=15.9996px]6、激励对象可申请退出股权激励计划,其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司按规定回购注销。

[size=15.9996px]7、上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

[size=15.9996px]8、激励对象在获授限制性股票前后买卖股票行为应当遵守《证券法》、《公司法》等相关规定。

[size=15.9996px]9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第八章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

[size=15.9996px]公司与激励对象之间因执行本激励计划(草案)或双方签订的限制性股票激励协议所发生的相关争议或纠纷,应通过协商、沟通、谈判等方式解决,如果协商失败或当事人一方拒绝协商,双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程序。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第九章 激励计划的变更和终止一、公司发生控制权变更、合并、分立

[size=15.9996px]公司发生控制权变更、合并、分立等情形时,股票激励计划不做变更,按照本计划执行。

二、激励对象个人情况发生变化(一)职务变更

[size=15.9996px]激励对象职务发生变更,但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员,或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职,则已获授的限制性股票不作变更。

[size=15.9996px]但是,激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司回购注销。

[size=15.9996px]若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票的人员,激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司回购注销。

(二)解雇或辞职

[size=15.9996px]公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同,或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇,或激励对象主动提出辞职,或因劳动合同到期,双方不再续签劳动合同的,激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司回购注销。

[size=15.9996px]激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时,激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司回购注销。

(三)丧失劳动能力

[size=15.9996px]激励对象于在职期间因丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,且免于个人业绩考核。

(四)死亡

[size=15.9996px]激励对象若因执行职务而死亡,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照死亡前本计划规定的程序进行;若因其他原因而死亡,激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司回购注销。

(五)退休

[size=15.9996px]激励对象退休、病退,其获授的限制性股票将完全按照退休、病退前本计划规定的程序进行,且免于个人业绩考核。

(六)法律法规限制

[size=15.9996px]激励对象出现下列情形之一的,不得获授限制性股票,已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司回购注销。

[size=15.9996px]1.最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

[size=15.9996px]2.最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

[size=15.9996px]3.最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

[size=15.9996px]4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

[size=15.9996px]5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

[size=15.9996px]6.中国证监会认定的其他情形。

三、激励计划的终止

[size=15.9996px]在本计划有效期内,公司如因出现如下情形之一而不具备实施股权激励计划的资格,应终止实施本计划,激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司回购注销:

[size=15.9996px]1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

[size=15.9996px]2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

[size=15.9996px]3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

[size=15.9996px]4、法律法规规定不得实行股权激励的;

[size=15.9996px]5、中国证监会认定的其他情形。

四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

[size=15.9996px]在本激励计划的有效期内,若股权激励相关法律法规发生修订,则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

[size=15.9996px]董事会认为有必要时,可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起,激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司回购注销。

第十章 附则

[size=15.9996px]一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

[size=15.9996px]二、公司董事会表决本股权激励计划(草案)时,关联董事应当回避表决。

[size=15.9996px]三、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。

[size=15.9996px]四、本激励计划的解释权属于公司董事会。

[size=15.9996px]中国南玻集团股份有限公司

[size=15.9996px]董事会

[size=15.9996px]二〇一六年八月十二日


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